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L’iter
della procedura di cessione (dura da 6 a 12 mesi) comprende:
1. le
motivazioni alla cessione
Riguarda i
soci che cedono ma viene normalmente chiesto dai potenziali acquirenti per
capire ’intendimento che il venditore intende realizzare (ritirarsi dagli
affari per vecchiaia, non sentirsi più adatto per l’attività,
indisponibilità di mezzi finanziari adeguati, necessità di un partner
strategico per lo sviluppo, ….)
2. il
socio ideale
La cessione
dell’intero pacchetto sociale, in linea teorica, potrebbe essere fatta a
qualunque acquirente purché continui l’attività per qualche anno evitando,
con un possibile fallimento, ripercussioni sui precedenti amministratori.
La
situazione è diversa nel caso in cui la cessione riguardi solo una parte del
capitale sociale. In questo caso si tratta di pianificare un percorso
imprenditoriale con altri soggetti e le caratteristiche, anche personali,
hanno la loro importanza.
Le figure
ricorrenti di investitori possono distinguersi in:
Fondi di investimento o merchant bank
Intervengono
ormai solo per cifre di investimento rilevanti intorno ai 100 milioni di
euro (sono adatti quindi per aziende con un buon fatturato e nome
conosciuto) ed acquisiscono la maggioranza con l’intento di rivendere
l’intera società in accordo con il socio di minoranza dopo qualche anno.
Dopo 3-4 anni la cessione deve permettere
un discreto
guadagno sulle quote vendute e comunque non inferiore al 30-
40%. Il
socio di minoranza viene lasciato solitamente in azienda con un patto
sociale ma deve rispettare il business plan. Il fondo di investimento
difficilmente entra nella gestione dell’attività con proprie persone.
Gruppo di aziende
In questo
caso è importante l’appetibilità del marchio, delle licenze e dei prodotti
più che il fatturato e la redditività perché un gruppo di aziende dispone
normalmente di una capacità commerciale rilevante. L’ammontare
dell’investimento può essere anche modesto e la struttura manageriale viene
sottoposta al vaglio della direzione del gruppo per valutarne la rispondenza
alle future necessità. Normalmente i soci precedenti non vengono mantenuti
nella struttura futura, l’acquisizione riguarda il 100% del capitale sociale
e l’azienda è sottoposta ad una ristrutturazione.
Investitori privati
Si tratta di
soci finanziatori che si comportano come i fondi di investimento ma per
importi ridotti e quote di minoranza. Richiedono normalmente una carica nel
consiglio
di amministrazione per controllare da vicino l’andamento aziendale e
difficilmente apportano sinergie rilevanti.
Imprenditori
Si
comportano come gli investitori privati ma intervengo nella gestione
cercando sinergie con le loro attività già in essere. Possono acquisire
indifferentemente quote di maggioranza o minoranza a seconda dell’interesse
imprenditoriale nell’azienda.
L’acquisizione è spesso svolta con poche formalità.
Management by out
Gruppo di
dirigenti che si fa finanziare da una merchant bank per acquisire l’azienda.
La banca
d’affari valuterà la redditività dell’azienda per essere sicura di percepire
il rimborso del finanziamento negli anni successivi e la capacità dei
manager acquisitori.
Per chi
vende significa cedere il 100% con varie possibilità di collaborazione
futura.
3.
determinazione del valore
Il termine
di riferimento più utilizzato è l’EBITDA (reddito prima degli
interessi, tasse e ammortamenti) moltiplicato per 3-5 anni (in alcuni casi e
settori anche per anni maggiori).
In
alternativa si usa il cash flow prodotto (reddito netto aumentato per
tutti i costi che non vengono pagati come gli ammortamenti) con le stesse
modalità.
Per aziende
con patrimonio rilevante si usa spesso il capitale netto rettificato
in meno per quei valori dell’attivo non realizzabili (crediti ritenuti
inesigibili, svalutazione magazzino obsoleto,..) e per valori di rischio
incombentI non evidenziati nelle passività (riprese fiscali successive,
cause legali contro la società,…).
Per i valori
intangibili (come marchi e brevetti) si utilizza il valore delle royalties
effettive o presunte diviso il tasso “i” (se il tasso è ad esempio il 5% si
utilizza come divisore 0,05) attualizzando così la rendita perpetua stimata.
Questo è
solo un valore di partenza delle trattative.
4. la
percentuale cedibile
La
percentuale cedibile dipende dalla motivazione per cui si cede/compra la
partecipazione.
Normalmente,
con riferimento alle tipologie degli acquirenti sopra esposte,
si
riscontrano queste percentuali di cessione: fondi di investimento e merchant
bank dal 51 al 70%, gruppo di aziende dal 51 al 100%, investitori privati
dal 30 al 40%, imprenditori dal 30 al 51%, management by out 100%.
5. la
ricerca del socio
La ricerca
del socio può essere svolta in proprio (non costa ma espone troppo
l’impresa) oppure affidata a soggetti terzi (intermediari, professionisti,
conoscenti).
Nel caso
dell’intervento di intermediari che svolgono abitualmente questa attività è
normale un anticipo non restituibile nel caso di fallimento dell’iniziativa
e una percentuale sul valore di cessione. Se interviene una merchant bank
l’attività svolta comporta esborsi anche superiori a mezzo milione di euro.
6. il
business plan
Il business
plan è il documento con cui si cerca un socio, pertanto nessuna iniziativa
di ricerca può iniziare senza possedere questo documento da consegnare ad un
potenziale interessato nell’acquisizione. In questo documento viene dato un
quadro dell’azienda: storia, management, macchinari, prodotti, mercato,
risultati attesi futuri.
7. data
room
Se esiste un
interessato l’analisi dell’azienda, sia pure ancora in modo superficiale,
inizia rendendo disponibile in una stanza chiusa un raccoglitore dove sono
inseriti i documenti principali dell’azienda affinché l’interessato possa
farsi un’idea più approfondita della realtà aziendale. In questo
raccoglitore (che il potenziale investitore può visionare ma non
fotocopiare) sono inseriti documenti quali il certificato camerale,
i bilanci, i
principali contratti di distribuzione, eventuali brevetti, patti sociali,…
8. la
lettera d'intenti
Se
l’interesse viene confermato (in questo momento bisognerà esplicitare un
prezzo che il
venditore gradirebbe se non è già stato comunicato precedentemente) si
procede alla
sottoscrizione di una lettera d’intenti in cui le parti si danno
reciprocamente atto
dell’intenzione di trattare per la cessione escludendo per qualche mese
altre trattative
da parte del venditore.
Nella stessa
lettera si definisce normalmente che ciascuna parte terrà a carico i propri
professionisti. Le competenze dei professionisti vengono totalmente saldate
entro il giorno
del closing (giorno in cui viene conclusa l’operazione e pagato il
venditore).
9. la
due-diligence
E’
un’analisi solitamente condotta da una società di revisione contabile
all’interno della
società in vendita su dati contabili e amministrativi per verificare il
valore dell’azienda ed i rischi
connessi con l’acquisizione. Termina con un rapporto per l’acquirente e dura
normalmente circa un mese.
10. il
contratto di cessione
Raggiunto
l’accordo per la cessione si procede con i propri avvocati a redigere il contratto di
cessione dove verranno riportate tutte le clausule che regoleranno il passaggio di
proprietà (pagamento del prezzo pattuito, garanzie, …). Questa stesura richiede
solitamente un mese e varie sedute con la controparte e gli avvocati
relativi.
A queste
sedute interviene solitamente anche un commercialista per gli aspetti fiscali
derivanti dalla cessione.
11. il
pagamento del prezzo
Il pagamento
è solitamente regolato mediante una congrua parte al closing ed il resto in forma
rateale ma non è raro un pagamento in unica soluzione (cosa molto gradita al
venditore) riconoscendo evidentemente idonee garanzie sul rimborso delle passività
occulte che dovessero insorgere entro un certo periodo di tempo (circa 6 mesi).
12. la
governance dell'azienda
Il potere
decisionale dal giorno del closing passa ad altri nomi graditi
all’acquirente.
Nel caso di
una cessione parziale delle quote, il consiglio di amministrazione
rifletterà le
percentuali del capitale posseduto.
13. le
garanzie dei venditori
Si tratta
normalmente di fideiussioni bancarie per un certo importo proporzionale a quanto
ricevuto per la cessione e per una durata limitata. Nel caso di pagamenti
rateali questa
garanzia viene eliminata.
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